Contratto di Licenza con L’utente Finale (“EULA”)

IL PRESENTE CONTRATTO DI LICENZA CON L’UTENTE FINALE (“EULA”), INSIEME A QUALSIASI CONFERMA D’ORDINE VAS APPLICABILE CHE FA RIFERIMENTO A QUESTO EULA (Collettivamente, IL “CONTRATTO”), È TRA VALLEY AGRICULTURAL SYSTEMS, INC., UNA SOCIETÀ COSTITUITA AI SENSI DELLE LEGGI DELLA CALIFORNIA (“VAS”) E TUTTI I SUOI AFFILIATI E RIVENDITORI A VALORE AGGIUNTO, E IL CLIENTE, COMPRESE TUTTE LE SUE FILIALI INTERAMENTE POSSEDUTE (Collettivamente, IL “CLIENTE”). VAS e il Cliente sono indicati collettivamente nel presente Contratto come le “Parti” e individualmente come “Parte”. Ai fini del presente Contratto, per “Affiliato” rispetto a VAS si intende qualsiasi entità, inclusi senza limitazione, qualsiasi individuo, società, cooperativa, organizzazione o gruppo che, alla o dopo la Data di entrata in vigore, direttamente , o indirettamente attraverso uno o più intermediari, controlla, è controllato da o è sotto controllo comune con VAS, inclusi, ma non limitati a, AgSource Cooperative Services, e un “Rivenditore a valore aggiunto” è qualsiasi entità, incluso senza limitazione, qualsiasi individuo , società, società a responsabilità limitata, cooperativa, organizzazione o gruppo autorizzato da VAS o da un affiliato a vendere software concesso in licenza.

IL PRESENTE CONTRATTO COSTITUISCE L’INTERO CONTRATTO TRA CLIENTE E VAS RIGUARDO I PRODOTTI SOFTWARE VAS (“SOFTWARE IN LICENZA”) E LA MANUTENZIONE, SUPPORTO E SERVIZI PROFESSIONALI ELENCATI NEL MODULO DI CONFERMA D’ORDINE. INSTALLANDO O UTILIZZANDO IL SOFTWARE CONCESSO IN LICENZA, IL CLIENTE RICONOSCE DI AVER LETTO E ACCETTA TUTTI I TERMINI E LE CONDIZIONI CONTENUTI NEL PRESENTE CONTRATTO.

SI PREGA DI NOTARE CHE I TERMINI DEL PRESENTE CONTRATTO DISCIPLINANO L’UTILIZZO DEL SOFTWARE CONCESSO IN LICENZA DA PARTE DEL CLIENTE, INDIPENDENTEMENTE DA EVENTUALI TERMINI CHE POSSONO APPARIRE DURANTE L’INSTALLAZIONE DEL SOFTWARE CONCESSO IN LICENZA.

IMPORTANTE – LEGGERE ATTENTAMENTE: SCARICANDO, INSTALLANDO O UTILIZZANDO IL SOFTWARE CONCESSO IN LICENZA, IL CLIENTE ACCETTA DI ESSERE VINCOLATO AI TERMINI DEL PRESENTE CONTRATTO. SE IL CLIENTE NON ACCETTA I TERMINI DEL PRESENTE CONTRATTO, NON DEVE SCARICARE, INSTALLARE O UTILIZZARE IL SOFTWARE IN LICENZA E DEVE ELIMINARE O RESTITUIRE IL SOFTWARE IN LICENZA NON UTILIZZATO A VAS (O AL FORNITORE DA CUI LO HA ACQUISTATO) ENTRO TRENTA (30) GIORNI E RICHIEDERE IL RIMBORSO DELL’EVENTUALE CANONE DI LICENZA PAGATO DAL CLIENTE PER IL SOFTWARE CONCESSO IN LICENZA.

1. Concessione di licenza limitata. Il Software concesso in licenza, che include tutto il contenuto dell’applicazione configurabile ed eseguibile, indipendentemente dal fatto che tale contenuto sia preinstallato o incluso in un prodotto hardware, acquistato separatamente o scaricato da un sito Web VAS o da un sito Web di terze parti approvato da VAS, è concesso in licenza al Cliente per l’uso soggetto ai termini del presente Contratto. Con la presente VAS concede al Cliente e il Cliente accetta pienamente, al momento della consegna, il diritto non esclusivo, revocabile, personale e non trasferibile (a meno che non venga risolto come previsto di seguito) di utilizzare solo la versione eseguibile (nessun codice sorgente) del software concesso in licenza. Gli utenti simultanei autorizzati del Software concesso in licenza possono includere il Cliente, i suoi dipendenti e rappresentanti autorizzati, agenti e appaltatori.

2. Diritti di proprietà intellettuale.

2.1 Definizione e proprietà. Ai fini del presente Contratto, il termine “Proprietà intellettuale” indica, collettivamente e senza limitazioni: (i) il Software concesso in licenza e tutta la tecnologia correlata al Software concesso in licenza e tutte le modifiche, miglioramenti e aggiunte allo stesso e qualsiasi diritto di proprietà intellettuale relativo al Software concesso in licenza, tecnologie, modifiche, miglioramenti e aggiunte; e (ii) tutti i nomi commerciali o di marca, nomi commerciali, nomi di dominio, marchi commerciali (inclusi i loghi), registrazioni e applicazioni di marchi, marchi di servizio, registrazioni e applicazioni di marchi di servizio, copyright, registrazioni e applicazioni di copyright e tutti i miglioramenti e le opere derivate relativi, brevetti rilasciati e domande pendenti e altri diritti di brevetto, registrazioni di design industriale, domande pendenti e altri diritti di design industriale, segreti commerciali, know-how, elenchi e descrizioni di apparecchiature e parti, manuali di istruzioni, invenzioni, note degli investitori, dati, progetti , disegni e progetti, formule, processi e tecnologia e altre informazioni proprietarie di proprietà o concesse in licenza da VAS, compreso l’avviamento ad essi associato.

Il Cliente riconosce e accetta che la Proprietà intellettuale rimarrà in ogni momento di proprietà unica ed esclusiva di VAS e che il Cliente non avrà alcun diritto, titolo o interesse su di essa o su di essa diversi da quelli specificatamente previsti nel presente Contratto. Per maggiore certezza, nel caso in cui qualsiasi interesse in qualsiasi proprietà intellettuale, o parte di essa, spetti al Cliente, il Cliente cede a VAS tutti i diritti, titoli e interessi che il Cliente ha, o può acquisire, in qualsiasi dei Proprietà intellettuale e in qualsiasi brevetto, diritto d’autore, disegno industriale, marchio, segreto commerciale e altro diritto simile (compresi tutti i diritti morali) relativi alla proprietà intellettuale.

2.2 Limitazioni all’uso del Software concesso in licenza e della Proprietà intellettuale. Il Software concesso in licenza viene concesso in licenza, non venduto, al Cliente. Pertanto, il Cliente non dovrà, e non dovrà consentire a terzi di, direttamente o indirettamente: (i) copiare la tecnologia relativa al Software concesso in licenza, incluso il codice sorgente e oggetto, (ii) modificare, de compilare, disassemblare o decodificare il Software concesso in licenza, incluso il codice sorgente e oggetto, (iii) affittare, noleggiare, rivendere, distribuire o utilizzare il Software concesso in licenza a terzi non autorizzati, (iv) rimuovere o alterare eventuali avvisi o etichette di proprietà sul Software concesso in licenza; (v) intraprendere qualsiasi attività che interferisca o interrompa il Software concesso in licenza e i servizi corrispondenti; (vi) utilizzare o tentare di utilizzare funzionalità disabilitate nel Software concesso in licenza, (vii) installare sul Software concesso in licenza qualsiasi altro software non fornito da VAS, a meno che non sia espressamente approvato per iscritto da VAS, o (vii) consentire o incoraggiare terze parti a eseguire una delle operazioni precedenti.

Il Cliente non utilizzerà, direttamente o indirettamente, in tutto o in parte, alcuna Proprietà intellettuale se non nel modo e nella misura qui previsti o come di volta in volta concordato per iscritto da VAS, e non modificare o alterare in alcun modo qualsiasi proprietà intellettuale senza il previo consenso scritto di VAS, consenso che potrà essere negato da VAS a sua esclusiva discrezione. Il Cliente non intraprenderà alcuna azione, né ometterà o non intraprenderà alcuna azione, che si possa ragionevolmente presumere che possa violare o danneggiare qualsiasi Proprietà intellettuale, e il Cliente non contesterà in alcun modo la validità di alcuna delle Proprietà intellettuali Proprietà.

2.3 Potenziale violazione della proprietà intellettuale. VAS non ha alcun obbligo di intraprendere azioni legali per proteggere la Proprietà Intellettuale. Ciononostante, il Cliente notificherà immediatamente a VAS qualsiasi violazione della proprietà intellettuale che venga a conoscenza del Cliente e dovrà assistere VAS nella protezione della proprietà intellettuale fornendo a VAS tutte le informazioni pertinenti disponibili relative a tale violazione in modo tempestivo.

Il Cliente riconosce e accetta che il mancato rispetto da parte del Cliente delle disposizioni del presente Contratto destinate a proteggere la Proprietà Intellettuale può causare danni immediati e irreparabili a VAS. Di conseguenza, in caso di violazione, o minacciata violazione, del presente Contratto, oltre a qualsiasi altro diritto o rimedio, VAS avrà diritto a un equo risarcimento mediante ingiunzione temporanea o permanente.

3. Obblighi e garanzie del cliente. Il Cliente dichiara e garantisce a VAS che, a partire dalla Data di entrata in vigore, non è a conoscenza di alcun difetto relativo al Software concesso in licenza, di qualsiasi reclamo presentato o minacciato per violazione relativa al Software concesso in licenza o di qualsiasi mancata conformità del Software concesso in licenza con standard di sicurezza adeguati relativi e in relazione al Software concesso in licenza.

Inoltre, il Software concesso in licenza può incorporare prodotti e/o servizi software di terze parti (“Servizi di terze parti”). Il Cliente riconosce che tutti i diritti relativi ai Servizi di tali terze parti, inclusi tutti i diritti d’autore, i marchi di brevetto, i segreti commerciali e altri diritti di proprietà intellettuale protetti dalle leggi applicabili sono riservati e rimangono di proprietà di tali terze parti. Il Cliente riconosce che potrebbe essere soggetto all’applicazione diretta dei diritti di terze parti e potrebbe essere soggetto a ulteriori accordi, termini di utilizzo, informative sulla privacy o altre condizioni riguardanti tali Servizi di terze parti.

Nella misura massima consentita dalla legge applicabile, VAS non avrà alcuna responsabilità in merito ai Servizi di terze parti e non fornisce alcuna dichiarazione o garanzia di alcun tipo, espressa o implicita, in merito a tali Servizi di terze parti, inclusa la non violazione di tali servizi da parte di terzi ‘ diritti, accuratezza, utilità, sicurezza d’uso o pieno rispetto della legge applicabile. Il Cliente rinuncia a qualsiasi pretesa e causa di azione contro VAS in relazione a qualsiasi perdita o danno che il Cliente potrebbe subire a causa o in connessione con uno qualsiasi di tali Servizi di Terze Parti. Il Cliente riconosce che terze parti che forniscono contenuti o servizi tramite il Software concesso in licenza o in relazione allo stesso possono modificare i termini, le condizioni o le linee guida delle loro politiche rispetto a tali contenuti o servizi.

4. Riservatezza. Ciascuna Parte si impegna a (a) mantenere le Informazioni riservate dell’altra Parte con la massima riservatezza; (b) a non divulgare tali Informazioni riservate a terzi; e (c) a non utilizzare le Informazioni riservate dell’altra Parte per scopi diversi da quelli consentiti dal presente Contratto. Ciascuna Parte utilizzerà per proteggere le Informazioni riservate dell’altra Parte lo stesso livello di attenzione che utilizza per proteggere le proprie Informazioni riservate di natura simile, ma in nessun caso inferiore a una ragionevole attenzione. Ciascuna Parte può divulgare le Informazioni riservate dell’altra Parte ai propri dipendenti che sono informati di questo obbligo di riservatezza e che hanno una necessità in buona fede di conoscere tali informazioni, e ai propri revisori, consulenti, appaltatori o consulenti legali che sono vincolati da un obbligo di riservatezza sostanzialmente simili a quelli qui esposti.

Se una delle Parti è costretta da un procedimento giudiziario o amministrativo o da qualsiasi autorità governativa o di regolamentazione a divulgare informazioni riservate dell’altra Parte, la persona o entità obbligata fornirà solo la parte di tali Informazioni riservate che è legalmente richiesta ed eserciterà tutti i diritti sforzi ragionevoli per ottenere una garanzia affidabile che a tali Informazioni riservate verrà concesso un trattamento riservato. Gli obblighi di cui alla presente Sezione 4 sopravvivranno alla risoluzione del presente Contratto e continueranno ad essere in vigore rispetto a tutti gli elementi delle Informazioni riservate.

Per “Informazioni riservate”, ai fini del presente Contratto, si intendono tutte le informazioni riservate e proprietarie di una Parte, in forma orale, scritta o in altra forma tangibile, che la Parte che divulga le informazioni definisce riservate. Le Informazioni riservate includono, a titolo esemplificativo, tutte le informazioni relative al Software concesso in licenza e all’utilizzo del Software concesso in licenza da parte del Cliente. Le Informazioni riservate non includono informazioni che (a) sono ora, o diventeranno in futuro, senza alcun atto o fallimento da parte della Parte ricevente, generalmente note o disponibili al pubblico; (b) sono informazioni sviluppate in modo indipendente dalla Parte ricevente senza l’utilizzo delle Informazioni riservate della Parte divulgante; o (c) è necessario che siano divulgati per stabilire i diritti di una delle Parti ai sensi del presente Accordo.

5. Privacy. VAS comprende l’importanza di preservare la privacy del Cliente e si impegna a proteggere la privacy dei dati e delle informazioni del Cliente. Per questo motivo, il presente Accordo incorpora per riferimento l’Informativa sulla privacy di VAS che può essere trovata all’indirizzo https://web.vas.com/privacy/.

6. Proprietà dei dati.

6.1 Dati grezzi. Il Cliente possiede i dati raccolti o creati dal Cliente che vengono immessi dal Cliente nel Software concesso in licenza (i “Dati grezzi”). Il Cliente dichiara e garantisce che (i) possiede tutti i diritti, titoli e interessi sui Dati grezzi; e (ii) l’invio, l’archiviazione e la gestione dei Dati Grezzi da parte del Cliente (incluso l’esercizio da parte di VAS dei propri diritti secondo i termini qui forniti) non violeranno (a) alcuna legge applicabile e (b) i diritti di terzi parte (inclusa la proprietà intellettuale o la privacy di terzi); e (iii) il Cliente dovrà compiere ogni sforzo possibile per garantire che i Dati grezzi che invia, archivia e rende disponibili a VAS siano veritieri, completi e accurati.

Con la presente il Cliente concede a VAS una licenza mondiale, irrevocabile, incondizionata, esente da royalty e perpetua, con il diritto di caricare e archiviare i dati grezzi sui propri server come parte dei propri servizi cloud e di copiare, modificare, utilizzare, distribuire, preparare derivati funziona, esegue, visualizza e sfrutta in altro modo i Dati grezzi in relazione al funzionamento del Software concesso in licenza, anche al fine di adempiere agli obblighi previsti dal presente Contratto e/o migliorare i servizi e i prodotti di VAS e/o sviluppare nuovi prodotti e/o servizi.

6.2 Dati computazionali. VAS possiede i dati prodotti, elaborati, organizzati o formattati da VAS e/o dal Software concesso in licenza anche se tali dati incorporano, sono basati su, sono correlati a, derivano da, sono una copia di o utilizzano Dati grezzi (“Dati Computazionali “). Per maggiore certezza, VAS avrà il diritto di generare dati medi, dati aggregati, parametri di riferimento, analisi (come abitudini di utilizzo), confronti o raccomandazioni utilizzando o basati su dati grezzi e di generare altri calcoli, derivati, utilizzando, contenenti o riferimenti Dati Grezzi, e Dati Grezzi aggregati con o senza dati relativi a soggetti terzi, (i prodotti delle attività di cui sopra rientrano nella definizione di Dati Computazionali). Il Cliente non avrà diritto a corrispettivo o qualsiasi altro diritto o interesse derivante dalla creazione o dallo sfruttamento dei Dati computazionali. VAS concede al Cliente una licenza limitata, non esclusiva ed esente da royalty per utilizzare i Dati computazionali nell’esercizio dell’attività principale del Cliente durante la durata del presente Contratto. La presente licenza per l’utilizzo dei Dati computazionali termina immediatamente e automaticamente alla scadenza o alla risoluzione del presente Contratto.

Il Cliente riconosce e accetta che i Dati computazionali rimarranno in ogni momento unica ed esclusiva proprietà intellettuale di VAS e che il Cliente non avrà alcun diritto, titolo o interesse su di essi o su di essi diversi da quelli specificatamente previsti nel presente Contratto. Per maggiore certezza, nel caso in cui qualsiasi interesse in uno qualsiasi dei Dati computazionali, o parte di essi, spetti al Cliente, il Cliente cede a VAS tutti i diritti, titoli e interessi che il Cliente ha, o può acquisire, su qualsiasi Dati computazionali.

6.2.1 Anonimato dei dati computazionali. Senza derogare a quanto sopra, VAS intraprenderà ogni ragionevole sforzo per non rivelare l’identità del Cliente quando divulga i Dati Computazionali a terzi. Sforzi ragionevoli includono la crittografia di tutte le password nel database VAS e l’invio di traffico tra sistemi controllati da VAS su canali crittografati.

6.2.2 Divulgazione di dati computazionali anonimizzati a terzi. A meno che il Cliente non abbia firmato un accordo separato per il rilascio dei dati con VAS, VAS si riserva il diritto in qualsiasi momento di condividere o commercializzare in altro modo i Dati computazionali anonimizzati ai sensi del punto 6.2.1 con qualsiasi entità, incluso senza limitazione, qualsiasi individuo, società, società, partnership, società a responsabilità limitata, cooperativa, organizzazione o gruppo senza previa approvazione o consenso del Cliente. Nel caso in cui il Cliente abbia firmato un accordo di rilascio dei dati separato con VAS, i termini di tale accordo di rilascio dei dati prevarranno sui diritti di divulgazione di VAS relativi ai dati computazionali.

6.3 Diritti sulla Banca Dati Sui Generis. VAS crea e mantiene inoltre database regolati dai diritti sui database Sui Generis. VAS possiede tutti i Diritti sui Database Sui Generis in qualsiasi database ospitato, prodotto, creato, originato, formato o formattato utilizzando il Software concesso in licenza. Per Diritti sulla Banca Dati Sui Generis si intendono tutti i diritti derivanti dalla Direttiva 96/9/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’11 marzo 1996 sulla

la tutela giuridica delle banche dati, come modificate o successive, oltre a qualsiasi altro diritto equivalente in qualsiasi parte del mondo.

Il Cliente riconosce e accetta che i Diritti sul Database Sui Generis rimarranno in ogni momento di proprietà unica ed esclusiva di VAS e che il Cliente non avrà alcun diritto, titolo o interesse su di essi o su di essi diversi da quelli specificatamente previsti nel presente Contratto. Per maggiore certezza, nel caso in cui qualsiasi interesse in uno qualsiasi dei Diritti sulla Banca Dati Sui Generis, o parte di esso, spetti al Cliente, il Cliente cede a VAS tutti i diritti, titoli e interessi che il Cliente ha, o potrebbe acquisire, in qualsiasi Diritti sulla banca dati Sui Generis.

7. Utilizzo da parte di terzi. Il Cliente dovrà informare tempestivamente VAS per iscritto di volta in volta in merito a eventuali problemi riscontrati con il Software concesso in licenza, incluse eventuali violazioni o potenziali violazioni del presente Contratto da parte di terzi di cui il Cliente venga a conoscenza. VAS avrà il diritto, ma non l’obbligo, di apportare modifiche al Software concesso in licenza in base alla segnalazione del Cliente di utilizzo non autorizzato da parte di terzi. Qualsiasi modifica apportata al software concesso in licenza sulla base di tale feedback sarà di proprietà esclusiva di VAS.

Il Cliente riconosce che il software concesso in licenza e i dati computazionali di VAS costituiscono preziose informazioni proprietarie e riservate di VAS e che la diffusione o divulgazione non autorizzata delle informazioni riservate di VAS potrebbe causare danni irreparabili a VAS. Pertanto, il Cliente dovrà adottare misure ragionevoli per salvaguardare le Informazioni riservate di VAS e implementare pratiche di sicurezza ragionevoli contro qualsiasi copia, utilizzo, divulgazione, accesso, danno, reverse engineering o distruzione non autorizzati delle Informazioni riservate di VAS.

8. Pagamento del canone di licenza. Il Cliente dovrà pagare a VAS un canone di licenza non rimborsabile per l’importo specificato nel Modulo di conferma dell’ordine VAS o in qualsiasi documento simile dell’ordine di acquisto dell’Affiliato. Questa tariffa di licenza è separata dal prezzo di acquisto di eventuali prodotti hardware e apparecchiature che accompagnano il Software concesso in licenza, ma può includere una tariffa di implementazione e tariffe di abbonamento ricorrenti per l’utilizzo del Software concesso in licenza. Se il Cliente non rispetta gli obblighi di pagamento del canone di licenza, VAS avrà il diritto di revocare il diritto del Cliente di utilizzare il Software concesso in licenza ai sensi del presente Contratto.

9. Restrizioni. Nella misura massima consentita dalla legge applicabile, il Cliente non può rivendere o altrimenti trasferire a titolo oneroso il Software concesso in licenza senza il consenso scritto di VAS, consenso che può essere negato da VAS a sua esclusiva discrezione. Il Cliente non può esportare, spedire, trasmettere o riesportare il Software concesso in licenza in violazione di qualsiasi legge o regolamento applicabile, inclusi, a titolo esemplificativo, i regolamenti sull’amministrazione delle esportazioni emessi dal Dipartimento del commercio degli Stati Uniti e gli embarghi commerciali e le norme economiche degli Stati Uniti sanzioni amministrate dal Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti, dall’Office of Foreign Assets Control o da qualsiasi legge o regolamento simile emesso da altro ente governativo che potrebbe avere giurisdizione su tale esportazione. Il Cliente si impegna a non: (i) modificare, adattare, alterare, de compilare, disassemblare, tradurre o decodificare le parti del codice oggetto del Software concesso in licenza; (ii) distribuire, affittare, noleggiare o prestare il Software concesso in licenza a terzi; (iii) unire il Software concesso in licenza con altro software; o (iii) utilizzare il Software concesso in licenza salvo quanto espressamente consentito dal presente Contratto.

Il Cliente riconosce e accetta che, oltre ai diritti di proprietà intellettuale di VAS sul Software concesso in licenza, la struttura, l’organizzazione e il codice sorgente e oggetto del Software concesso in licenza costituiscono preziosi segreti commerciali di VAS e che il Cliente non ha alcun diritto sulla fonte o codice oggetto del Software concesso in licenza. Su indicazione di VAS, il Cliente dovrà includere, su o all’interno di tutte le copie del Software concesso in licenza realizzate o distribuite dal Cliente, tutti gli avvisi sui diritti di proprietà di VAS.

10. Garanzie. Il Cliente dovrà mantenere tutte le adeguate garanzie fisiche, elettroniche e procedurali per archiviare e proteggere i dati di calcolo e per proteggere il software concesso in licenza da qualsiasi accesso, utilizzo, divulgazione, alterazione, perdita o distruzione non autorizzati. Tali garanzie includeranno qualsiasi crittografia richiesta a cura di VAS. Inoltre, il Cliente dovrà utilizzare e mantenere qualsiasi altra misura di sicurezza ragionevolmente richiesta da VAS per proteggere i dati computazionali. Il Cliente dovrà informare immediatamente VAS in caso di scoperta o notifica di qualsiasi accesso, utilizzo o divulgazione non autorizzati di Dati computazionali e ad agire immediatamente, a proprie spese, per indagare su qualsiasi accesso, utilizzo o divulgazione non autorizzati e per identificare, prevenire e mitigare gli effetti della stessa.

11. Prodotti della concorrenza; Conduzione degli affari. Il Cliente riconosce e accetta che: (i) non è attualmente impegnato nella produzione o distribuzione di prodotti, servizi o tecnologie simili o competitivi con il Software concesso in licenza (“Prodotti concorrenti”) e (ii) qualsiasi produzione o la distribuzione di qualsiasi Prodotto concorrente da parte del Cliente dopo che il Cliente ha avuto accesso al Software concesso in licenza, quasi certamente si affiderebbe, si baserebbe o includerebbe il Software concesso in licenza. Di conseguenza, il Cliente accetta che, salvo quanto espressamente autorizzato dal presente Contratto, durante la Durata e per un periodo di due anni dopo qualsiasi risoluzione o scadenza del presente Contratto, il Cliente non produrrà, produrrà, commercializzerà, promuoverà, distribuirà, concederà in licenza, vendere o offrire in vendita qualsiasi Prodotto della concorrenza. Il Cliente accetta inoltre che in ogni momento condurrà la propria attività in un modo che si rifletta favorevolmente sul Software concesso in licenza e che non si impegnerà in alcun momento in alcuna attività che possa diffamare il nome o lo status di VAS. Senza limitare quanto sopra, il Cliente accetta di non utilizzare, direttamente o indirettamente, software, know-how, idee, processi, algoritmi o informazioni simili sottostanti o incorporati nel Software concesso in licenza per sviluppare o assistere direttamente o indirettamente una terza parte nello sviluppo di qualsiasi prodotto, hardware, firmware, software o altro codice che esegue o è destinato a eseguire gli stessi processi o fornire funzionalità simili al Software concesso in licenza.

12. Obsolescenza. VAS riconosce che il Cliente sta assumendo un impegno significativo in termini di risorse per acquisire il software concesso in licenza e che il Cliente non desidera passare involontariamente a nuovi software o sistemi per utilizzare il software concesso in licenza. Di conseguenza, a condizione che il Cliente continui ad adempiere a tutti i propri obblighi di pagamento, VAS continuerà a rendere disponibile al Cliente la manutenzione e il supporto per la versione, il rilascio o gli aggiornamenti più recenti del Software concesso in licenza per non meno di un (1) anno dalla data di installazione. Entro tale periodo, VAS potrà anche fornire un percorso di aggiornamento per migrare a una nuova versione, rilascio o aggiornamento del Software concesso in licenza.

13. Nessuna garanzia; Disclaimer. NON ESISTONO GARANZIE O DICHIARAZIONI ESPLICITE O IMPLICITE RIGUARDO AL SOFTWARE CONCESSO IN LICENZA, INCLUSE, SENZA LIMITAZIONE, GARANZIE DI COMMERCIABILITÀ, IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE E NON VIOLAZIONE E TUTTE TALI GARANZIE SONO QUI NEGATE DA VAS. VAS non sarà responsabile se il Software concesso in licenza introduce virus o codici o comandi di disabilitazione in qualsiasi apparecchiatura del Cliente. Il Cliente accetta il Software concesso in licenza nella sua condizione “COSÌ COM’È”. Alcuni stati non consentono determinate limitazioni di garanzia, pertanto le restrizioni si applicheranno solo nella misura massima consentita dalla legge applicabile.

14. Danni consequenziali e altre responsabilità. La responsabilità di VAS rispetto al Software concesso in licenza sarà limitata a un importo non superiore al canone di licenza applicabile pagato dal Cliente a VAS in relazione al relativo Software concesso in licenza nel periodo di un (1) anno precedente alla notifica del reclamo in base al quale il danno o viene richiesto il recupero. L’esistenza di uno o più reclami non estenderà questo limite di un (1) anno. VAS NON SARÀ RESPONSABILE PER EVENTUALI DANNI CONSEQUENZIALI, ACCIDENTALI O CONVENZIONALI DI QUALSIASI TIPO, DERIVANTI DA VIOLAZIONE DI CONTRATTO, GARANZIA, ILLECITO (INCLUSE NEGLIGENZA E RESPONSABILITÀ OTTIMALE) O ALTRE TEORIE DI LEGGE, RISPETTO AL SOFTWARE CONCESSO IN LICENZA, ALL’USO DEL CLIENTE SOFTWARE CONCESSO IN LICENZA, O AI SERVIZI FORNITI DA VAS AL CLIENTE, O A QUALSIASI IMPEGNO, ATTI O OMISSIONI AD ESSO CORRELATI.

15. Indennizzo. Il Cliente dovrà, a proprie spese, indennizzare, difendere e tenere indenne VAS e i suoi rispettivi direttori, funzionari, azionisti, dipendenti, subappaltatori, clienti, agenti e cessionari da tutte le pretese, richieste, azioni legali, responsabilità, azioni, procedimenti e spese, inclusi ragionevoli spese legali (collettivamente, “Reclami”), derivanti da o relative a (i) negligenza (inclusa la responsabilità oggettiva), negligenza grave o dolo del Cliente e dei suoi dipendenti, appaltatori, subappaltatori, venditori e agenti (ciascuno un ” Parte dell’Utente”), (ii) violazione di qualsiasi legge o regolamento da parte delle Parti dell’Utente, (iii) violazioni materiali o false dichiarazioni in merito al Contratto da parte di una Parte dell’Utente o (iv) qualsiasi accusa secondo cui il Software concesso in licenza o la sua ricezione , il possesso o l’uso da parte del Cliente o delle sue Affiliate, in ogni caso, da solo o in combinazione con qualsiasi altro elemento o il funzionamento di qualsiasi processo, viola o si appropria indebitamente, o costituisce presumibilmente una violazione o un’appropriazione indebita di, qualsiasi brevetto, diritto d’autore, marchio, segreto commerciale o altra proprietà intellettuale o altro diritto di proprietà di terzi. Gli obblighi, le indennità e le responsabilità del Cliente ai sensi della presente Sezione 13 non saranno limitati da alcuna disposizione o limite di assicurazione mantenuto da VAS.

16. Rimedio ingiuntivo. Le Parti convengono che si presumerà un danno irreparabile se una delle Parti viola qualsiasi patto previsto dal Contratto, incluso, ma non limitato a, il patto relativo alla Riservatezza, come descritto nelle Sezioni 3 di cui sopra, o se il Cliente viola i patti relativi alla Licenza Limitata, contenuta nella Sezione 2 di cui sopra. Pertanto, in caso di violazione del presente Contratto, comprese, ma non limitate alle, Sezioni 2 o 3 del presente Contratto, la Parte lesa può presentare istanza a un tribunale della giurisdizione competente per un’ingiunzione che ingiunga immediatamente all’altra Parte di continuare a violare il presente Contratto. Contratto, oltre a qualsiasi altro rimedio a cui ciascuna delle Parti potrebbe avere diritto a seguito di detta violazione.

17. Manutenzione, supporto e servizi

17.1 Generale. La manutenzione e il supporto sono offerti da VAS e fatturati in conformità con il modulo di conferma dell’ordine. Il mancato pagamento di qualsiasi importo dovuto ai sensi del presente Contratto può comportare la sospensione della Manutenzione e del Supporto. Se la Manutenzione e il Supporto venissero interrotti a causa della scadenza o della risoluzione, al Cliente potrebbe essere addebitata una tariffa di ripristino pari al costo della Manutenzione e del Supporto per il periodo compreso tra la data di scadenza o di risoluzione e la data di rinnovo.

17.2 Manutenzione. La “Manutenzione” dà diritto al Cliente a ricevere aggiornamenti, upgrade, patch, correzioni di bug e nuove versioni o versioni del Software concesso in licenza, inclusa la documentazione aggiornata, come VAS può fornire di volta in volta senza la necessità di un contratto di licenza separato e senza costi aggiuntivi.

17.3 Supporto. Laddove fornito e acquistato da VAS, il “Supporto” dà diritto al Cliente all’assistenza tecnica per l’uso continuato del Software concesso in licenza dalle 7:00 alle 19:00, ora standard centrale (CST). Qualsiasi assistenza tecnica fornita da VAS per l’utilizzo da parte del Cliente del Software concesso in licenza al di fuori di questi due intervalli di tempo può essere addebitata in base a una tariffa oraria determinata da VAS. VAS fornirà Supporto per la versione più recente del Software concesso in licenza e per una versione precedente, comprese le versioni provvisorie tra le due versioni; ad esempio, al rilascio della versione 10.x VAS supporterà la versione 10.xe 9.x. VAS può fornire un supporto limitato per le versioni precedenti. VAS farà tutto il possibile per rispondere alle domande specifiche del Cliente e fornire supporto in conformità con le linee guida di servizio e supporto di VAS. Il supporto non include prodotti di terze parti che non fanno parte del Software concesso in licenza.

17.4 Servizi professionali. Laddove forniti e acquistati da VAS, i “Servizi Professionali” possono includere formazione, implementazione, installazione, assistenza in loco, personalizzazione e configurazione del Software concesso in licenza. La tariffa totale per i “Servizi professionali” indicata nel Modulo di conferma dell’ordine VAS, se presente, è una stima del numero di giorni richiesti in base all’attuale comprensione di VAS dei requisiti di implementazione dichiarati dal Cliente. Una dichiarazione di lavoro dovrà essere concordata di comune accordo prima dell’inizio di qualsiasi servizio professionale. Qualsiasi formazione fornita durante i primi due anni successivi

l’installazione sarà fornita alle stesse tariffe indicate nel Modulo di Conferma d’Ordine iniziale. VAS non rilascia alcuna dichiarazione o garanzia in merito ai propri servizi professionali.

18. Durata/Cessazione.

18.1 Data di entrata in vigore e durata. Il presente Contratto è in vigore e inizia a partire dalla prima tra la data stabilita nel Modulo di conferma dell’ordine VAS o la data in cui il Cliente installa o utilizza per la prima volta il Software concesso in licenza (la “Data di entrata in vigore”) e termina il 31 dicembre dello stesso anno in cui l’anno della Data di Efficacia (il “Periodo Iniziale”) e si rinnova automaticamente per periodi successivi di un (1) anno a partire dal 1° gennaio dell’anno successivo e che termina il 31 dicembre di quell’anno (ciascuno un “Periodo di Rinnovo”, e insieme alla Durata Iniziale, la “Durata”) salvo risoluzione anticipata come previsto di seguito nella Sezione 18.2.

18.2 Risoluzione. Ciascuna Parte può risolvere il presente Contratto previa comunicazione scritta all’altra Parte (a) non oltre novanta (90) giorni prima della fine del Periodo di rinnovo, o (b) se l’altra Parte non riesce a porre rimedio a una violazione del presente Contratto entro trenta (30) giorni di notifica scritta della violazione da parte della Parte recedente specificando in modo sufficientemente dettagliato la natura della presunta violazione.

18.2.1 Risoluzione da parte del Cliente.

(a) Risoluzione per violazione. Alla risoluzione del presente Contratto da parte del Cliente per una violazione non sanata da parte di VAS, il Cliente, oltre a qualsiasi altro danno previsto nel presente documento, avrà il diritto di rivendicare qualsiasi altro diritto o rimedio disponibile per legge in conseguenza della violazione.

(b) Risoluzione volontaria. Se il Cliente restituisce il Software concesso in licenza a VAS entro 90 giorni dalla data di consegna iniziale, il Cliente potrà ricevere un rimborso parziale o totale del prezzo di acquisto del Software concesso in licenza come determinato da VAS. Tale restituzione da parte del Cliente costituirà una risoluzione ai sensi del presente Contratto. Gli obblighi del Cliente ai sensi del presente EULA rimarranno in pieno effetto finché il Cliente non avrà restituito tutto il software concesso in licenza a VAS e VAS non avrà confermato per iscritto la ricezione del software concesso in licenza. Tuttavia, per qualsiasi risoluzione volontaria da parte del Cliente oltre 90 giorni dopo la ricezione iniziale del Software concesso in licenza da parte del Cliente o 30 giorni dopo l’avviso di un EULA aggiornato, a seconda di quale evento sia successivo, il Cliente non avrà diritto ad alcun rimborso da VAS.

18.2.2 Risoluzione da parte di VAS. Alla risoluzione del presente Contratto da parte di VAS, il Cliente si impegna a cessare l’utilizzo del Software concesso in licenza, a rimuovere tutto il Software concesso in licenza dai propri computer, a distruggere tutte le copie del Software concesso in licenza e, su richiesta di VAS, a certificarne per iscritto la conformità.

19. Varie.

19.1 Separabilità. Se uno qualsiasi dei termini, o parti di esso, del presente Contratto non è valido o non è applicabile ai sensi di qualsiasi statuto o norma di legge applicabile, il tribunale riformerà il Contratto per includere un termine applicabile il più vicino possibile all’intento del termine originale; tutti gli altri termini rimarranno invariati.

19.2 Intero contratto. Il presente Contratto costituisce l’intero accordo tra il Cliente e VAS in relazione all’oggetto del presente contratto e sostituisce tutti gli accordi, dichiarazioni, proposte e negoziazioni precedenti e contemporanei, sia scritti che orali. Eventuali aggiunte o modifiche al presente Contratto saranno vincolanti per le Parti solo se scritte ed eseguite da un rappresentante debitamente autorizzato del Cliente e di VAS. I TERMINI E LE CONDIZIONI DI QUALSIASI ORDINE DI ACQUISTO CORRISPONDENTE O ALTRO DOCUMENTO RELATIVO AL SOFTWARE CONCESSO IN LICENZA CHE AGGIUNGONO O IN CONFLITTO CON I TERMINI CONTENUTI NEL PRESENTE CONTRATTO SARANNO CONSIDERATI MATERIALI E SONO RIFIUTATI.

19.3 Rinuncia. La rinuncia o il mancato esercizio da parte di una delle Parti di qualsiasi diritto previsto dal presente Contratto non sarà considerata una rinuncia a qualsiasi diritto ulteriore o futuro ai sensi del presente Contratto.

19.4 Conti scaduti. Eventuali fatture non pagate dal Cliente entro il periodo di tempo concordato dalle Parti nel Modulo di Conferma d’Ordine possono essere soggette a un addebito finanziario mensile pari all’1,5% degli importi dovuti o all’importo massimo consentito dalla legge, a seconda di quale sia inferiore. NEL CASO IN CUI VAS ABBIA INVIATO UN AVVISO SCRIVONO DEGLI IMPORTI SCADUTI E TALI IMPORTI NON SIANO PAGATI DAL CLIENTE ENTRO DIECI (10) GIORNI DA TALE AVVISO, VAS PUÒ TRATTENERE QUALSIASI CHIAVE DI LICENZA O PASSWORD APPLICABILE FINO A QUANDO TUTTI GLI IMPORTI DOVUTI PER IL SOFTWARE CONCESSO IN LICENZA SONO COMPLETAMENTE PAGATO.

19.5 Assegnazione. Il presente Contratto è vincolante e va a beneficio delle Parti contraenti e dei loro rispettivi successori e cessionari autorizzati. Una Parte non può cedere nessuno dei suoi diritti, obblighi o responsabilità ai sensi del presente Contratto senza il previo consenso scritto dell’altra Parte, che non potrà essere irragionevolmente negato, salvo che né un cambiamento nel controllo della Parte cedente né una cessione a qualsiasi entità (diverso da un concorrente dell’altra Parte) che controlla, è controllato da o è sotto controllo comune con la Parte cedente, sarà considerata una cessione in violazione di quanto sopra; a condizione, tuttavia, che la Parte cedente dia comunicazione scritta all’altra Parte di qualsiasi cambiamento di controllo o di assegnazione.

19.6 Legge applicabile; Risoluzione delle controversie e spese legali. IL PRESENTE CONTRATTO SARÀ REGOLATO E INTERPRETATO IN CONFORMITÀ CON LE LEGGI DELLO STATO DEL WISCONSIN. TUTTE LE CONTROVERSIE RIGUARDANTI L’INTERPRETAZIONE O L’APPLICAZIONE DEL PRESENTE CONTRATTO SARANNO DISCUSSE MUTUALMENTE TRA VAS E CLIENTE. EVENTUALI CONTROVERSIE CHE NON SONO RISOLTE DI MUTUO ACCORDO E CHE RICHIEDONO UNA RISOLUZIONE ATTRAVERSO UN CONTENZIOSO SARANNO PRESENTATE IN UN TRIBUNALE COMPETENTE NELLO STATO DEL WISCONSIN.

La Parte che prevale in qualsiasi azione, procedimento o pretesa in un procedimento giudiziario o arbitrale (che si tratti del procedimento finale o meno) avrà il diritto di recuperare dalla Parte non prevalente le ragionevoli spese legali, spese e costi sostenuti dalla parte prevalente Parte in qualsiasi arbitrato o altro procedimento giudiziario. Per Parte prevalente si intende la parte di tale azione, procedimento o pretesa che ottiene un riconoscimento di recupero o altra forma di risarcimento più vicino a quello richiesto rispetto alla Parte non prevalente.

19.7 Tasse. Salvo diversa indicazione nel modulo di conferma dell’ordine, le tariffe di VAS non includono tasse, prelievi, dazi o valutazioni governative simili di qualsiasi natura, incluse, senza limitazioni, imposte sul valore aggiunto, sulle vendite, sull’uso o ritenute fiscali, valutabili da qualsiasi autorità locale, statale, provinciale, giurisdizione federale o straniera (collettivamente, “Imposte”). Il Cliente è responsabile del pagamento di tutte le imposte associate ai suoi acquisti ai sensi del presente Contratto. Se VAS ha l’obbligo legale di versare o riscuotere imposte per le quali il Cliente è responsabile ai sensi del presente paragrafo, l’importo appropriato sarà fatturato e pagato dal Cliente, a meno che il Cliente non fornisca a VAS un certificato di esenzione fiscale valido autorizzato dall’autorità fiscale competente. A scanso di equivoci, VAS è responsabile esclusivamente delle imposte imponibili nei confronti di VAS in base al proprio reddito, proprietà o dipendenti.

19.8 Conformità alle leggi; Controllo delle esportazioni; Regolamenti governativi. Ciascuna Parte dovrà rispettare tutte le leggi applicabili alle azioni contemplate dal presente Accordo. Il Cliente riconosce che il Software concesso in licenza è di origine degli Stati Uniti, è soggetto alle normative statunitensi sull’amministrazione delle esportazioni, può essere soggetto alle leggi sul controllo delle esportazioni del territorio applicabile e che è vietata la deviazione contraria alle leggi sul controllo delle esportazioni applicabili. Il Cliente dichiara che il Cliente non è e non agisce per conto di (a) qualsiasi persona che sia cittadina, nazionale o residente o controllata dal governo di qualsiasi paese verso il quale gli Stati Uniti hanno proibito le transazioni di esportazione; o (b) qualsiasi persona o entità elencati nell’elenco del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti relativo ai cittadini appositamente designati e alle persone bloccate o nell’elenco delle persone negate o nell’elenco delle entità del Dipartimento del commercio degli Stati Uniti. Il Software concesso in licenza e la documentazione di accompagnamento sono considerati rispettivamente “software per computer commerciale” e “documentazione di software per computer commerciale”, ai sensi della Sezione DFARS 227.7202 e della Sezione FAR 12.212(b), a seconda dei casi. Qualsiasi utilizzo, modifica, riproduzione, rilascio, esecuzione, visualizzazione o divulgazione del Software concesso in licenza e della documentazione da parte o per il governo degli Stati Uniti sarà regolato esclusivamente dai termini e dalle condizioni del presente Contratto.

19.9 Informazioni di contatto. Si prega di indirizzare le comunicazioni legali o altra corrispondenza a Valley Agricultural Software: 3950 South “K” STREET – TULARE, CA 93274 – USA

Ultimo aggiornamento 11 gennaio 2021